一位新近成為孤兒的九歲男孩跟著奶奶來到英格蘭，當祖孫倆在一間旅館過夜時，卻不幸碰撞見一場由高階女巫（安潔莉卡休斯頓，「現代教父」）領導的巫婆集會，聽到她們陰謀計畫將全英國的小孩變成老鼠！男孩雖然被女巫

表面上，罗伊（约翰·库萨克 John Cusack 饰）和迈拉（安妮特·贝宁 Annette Bening 饰）是一对恩爱的情侣，但实际上，他们的真实身份是职业骗子。混迹江湖多年，罗伊和迈拉从未失手。