以阿古力为首的狼卫军觊觎窃天氏的龙脉宝藏和天下第一美人-史天骄，企图占领硫 勒城以便寻找其所在。守城将军史万夫寡不敌众，为救城中百姓和女儿史天骄，他与好 友肖不平合谋，利用记载窃天氏秘术的《窃天书》，
根据中国古典名著《聊斋志异》改编。秦汉年间，都尉王生（陈坤 饰）率王家军在西域苦战，并救回一女子小唯（周迅 饰）。王生并没有看到在他到来之前，小唯刚刚吞食完人心以保持人形。九霄美狐小唯对王生一见钟情.
