清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，

盲人刘玲玉被渔霸金老板的儿子金宝捉弄，三毛见义勇为救了刘玲玉，也因此惹怒了小胖子金宝。金宝临走时，发誓回家要老爸把三毛“抽筋剥皮丢到黄浦江里！”刘玲玉感谢三毛，把他带回了家。