1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。　　渐感威胁

上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。 &nb

探员张骠（董骠 饰）在调查一起制毒案时被毒枭邓立洋（方刚 饰）杀害，邓将现场伪装成张骠因赌债自杀。死后的张骠不甘名誉受损，贿赂阴间法官得以还阳，由此开始寻找救星雪恨。这边厢，警队新人阿星（周星驰 饰）

千年灵狐白素素，二妹花花和三妹菲菲即将修成正果，并化身为人，三人来到人间后与五通神魔化身吴明发生关系，最终三女悬崖勒马一起联手抵抗诱惑消灭淫魔的故事。