1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到告
抗日战争初期，深受日寇之害的敌占区民族资本家王尧翁为自保，以提供军饷和军械装备为条件，提出与国民党某军长、他的结拜兄弟于子才合作训练一支对抗日寇的女子别动队。于子才答应，派出自己的贴身警卫官杨干乔
1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到告急.
本片是根据超级演说家崔万志的真实故事改编的电影，他一出生就患上小儿麻痹症，腿脚不灵活、说话不流利，这成为他学习和生活最大的阻碍。在他以全县第三名的成绩考入重点高中时，却被校长以我们是重点中学不收残废人
