台北一个中产家庭，39岁的伟中（任贤齐 饰）在眼镜店上班，有贴心的妻子阿凤（范晓萱 饰）和可爱的儿子。这样的日子已经过了九年，伟中选择完全隐藏起年轻时的他，然而在男人四十的关卡突然出现了一些变化。首先

二十年前因奸杀少女依芸入狱，重犯王远阳（张家辉 饰）在狱中历经凌辱，变成性格怪异、人见人惧的哑巴杀手。刚刚出狱的他，又卷入了一场惨绝人寰的命案之中：中英混血指挥家徐翰林被发现抛尸海边荒野，容貌尽毁遍体

英国泰晤士小镇，阳光青年陈家乐（洪天照 饰）在这里求学、打工。他的父亲陈天来（洪金宝 饰）是南拳——蔡李佛拳的传人之一，不仅在家乡开设拳馆，更将这门优秀的传统武术传播到世界各地。理所当然，家乐也得到父亲的一些真传，并因此结识了同样热爱武术的日本青年武田少佐（小杉健 饰）。某天早上，一伙混混大闹家乐和武田打工的餐馆，二人出手阻止，结果反遭老板解雇。此后不久，家乐接受父亲的建议启程回国，武田则出于对蔡李佛拳的向往随同来到中国。

宝（邓丽欣 饰）本来与男友俊（黄嘉乐 饰）一起经营甜品店，生意兴隆，两人也感情稳定。可是宝多年不见的旧同学琪琪（曾恺玹 饰），竟抢走了俊，破坏了宝的幸福生活。 　　另一方面，宝的好友蚊（唐宁 饰）常常对男友风（胡清蓝 饰）发脾气，当风结识了已有男友的敏（杨爱瑾 饰）后，两人展开了一段“后备恋情”。蚊与风最终分手收场。