1943年,侵华日军为了挽救必然失败的命运,挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命,八千代号虎贲的将士在师长余程万(吕良伟 饰)带领下,准备与数倍于己的敌人决一死战。 战云密布的前夜,连长冯宝华(袁文康 饰)推迟了与未婚妻婉清(安以轩 饰)的婚事以全力备战,同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎(谢孟伟 饰)踊跃参军,敌兵未至,常德军民斗志已燃!
北宋年间,辽国兵马在耶律原(邵兵 饰)的率领下大举入侵中原,当今圣上着杨业(郑少秋 饰)和潘仁美(梁家仁 饰)两位重臣出兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇,于金沙滩一役临阵撤兵,致令杨业陷入重围,困于两狼山城