1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。 战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康 饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩 饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟 饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！
1935年中央红军北上与红四方面军汇合后，红一团攻下安顺场；另一边，红四团老廖带领的二连负责沿途掩护防御任务。此时，敌军正埋伏在防御工事内，准备偷袭红军。迷雾中，红军在密林中艰难逃脱。国军万起山得到指
