清朝末年的香港，在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎，西环治安一时乌烟瘴气。警官马如龙（成龙）奉命接管西环后，迅速将勾心虎拘捕人狱，招来“镇三环”的怨恨。　　彼时内地革命风云翻涌

马如龙（郑丹瑞 饰）是一位经验丰富，精明强干的督查。某日，他在同学会上见到了曾经暗恋过的茱莉亚（关之琳 饰），此时的茱莉亚肤白貌美，风情比之从前有过之而无不及，而昔日的同学马友友，今时竟然成为了茱莉亚

小贩孙文光在一次事件中遭高级督察诬陷入狱，出狱后回家，始知旧居已遭卖掉，此时是一名叫七巧的少女居住其中，七巧乃坚女友，但却对孙生出好感。孙住在好友铁木真家中，铁之同居女友波子暗当私钟女郎，被坚召去大逞