昭和8年（1933），日本出兵满洲里，脱离国际联盟，在国际上受到空前孤立；国内经济滑坡，人心不安。时军队内部分为“皇道”和“统制”两派，皇道派认为天皇已成为贪污大臣的傀儡，不知人民疾苦和国家安危。因此

新免武藏（三船敏郎饰）与好友本位田又八（三国连太郎饰）为出人头地，参加了关原之战，但武藏这一方遭遇惨败。两个人逃亡途中迷路，幸得阿甲（水户光子饰）和朱实（冈田茉莉子饰）母女相救。武藏拒绝了朱实的求爱，