故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，.
马丁（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）和罗杰（丹尼·格洛弗 Danny Glover 饰）是相识多年的老友兼同事，两人都是警察。一次在与共同的好友盖茨（乔·佩西 Joe Pesci 饰）相约出
故事始于纽约唐人街的龙年庆祝会，鞭炮声此起彼落，连串黑帮仇杀事件亦同时揭开序幕。新上任的华人黑帮头目祖儿，野心勃勃，眼见毒品市场盈利可观，于是决定铲除所有对他有威胁的人，并向意大利黑帮开战，血洗纽
戴尔（塞斯•罗根 Seth Rogen 饰）有一份令自己和别人都生厌的工作——传票递送员，高中生女友安吉的帅气男同学们又时时令戴尔如坐针毡，于是抽大麻成了他最好的寄托甚至是信仰。戴尔定期在小混混索尔（
邪恶博士使用了一种时间机器来到的1969年，在这里他偷走了奥斯汀的毛九(MOJO)——奥斯汀的力量之源，使其威力尽失。幸运的是，英国智力机构发明了一种更先进的时光机器，奥斯汀告别1999年的美好物质生
