故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，.
委内瑞拉男星埃德加·拉米雷斯在片中出演著名的巴拿马拳手罗伯特·杜兰，而罗伯特德尼罗饰演他的训练师，同样很有名气的雷·阿赛尔。 上个世纪70年代，杜兰是拳击界最可怕的人物。野性的眼神、黑色的头发、凶恶的战斗作风，使得杜兰在轻量级比赛中是个让对方感到恐怖的人物。从1972 年到1979年，杜兰在拳坛上势不可挡。他在至少三个级别的比赛中获得过冠军。这位巴拿马拳手是世界上唯一一
我们的反常规干探艾索（艾迪•墨菲 Eddie Murphy 饰）又回来了！艾索身为底特律的刑警，却三番四次跑到了洛山矶去破案，这次也不例外。艾索被派遣调查一宗谋杀案，他发现了案中的一连串线索，顺藤摸瓜
