CIA（美国中央情报局）探员汤姆•毕晓普（布拉德•彼特饰）在远东某国执行任务失败，随即被当局逮捕，并将于24小时内被执以死刑。此时远在美国，汤姆的搭档，CIA探员内森 D.缪尔（劳勃·瑞福饰）正在为营

渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒

美国中央情报局调查员透纳，自从发现局内不可告人的勾当，就此身陷一连串灾难事件。一日，两名男子冲进办公室，狙杀所有的员工，唯有透纳有幸逃脱。

一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰），监狱长温特（James Gandolfini 饰）笑脸迎接，但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹，但抱着安心服刑的心态让他并未多事，很快，温特剥夺军人尊严的惩罚激怒了埃尔文，埃尔文开始用自己的方式令众犯人找回尊严，并顺理成章成为犯人的领袖，感到自己受到威胁的温特愈发不可理喻，下令射杀一名犯人导致双方矛盾升级。