本片叙述苏联入侵美国，并屠杀美国的居民，居民都无力反抗，此时有一群年青人联合起来对抗入侵者……

影片改编自同名小说，讲述由凯奇扮演的机长驾驶飞机在万米高空突遇诡异气象，同时地球上成百万人神秘消失。凯奇要将破损的飞机迫降，地面上他的女儿也要寻找失踪的妈妈和弟弟。

地球研究所向太空发离子光束，不料却把其它星球的动物及妖魔吸到地球来，最后还是透过星际鸭人把妖魔给打败。