广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，

话说古时有一绝世美女，名唤王月英（张柏芝 饰），她自幼为父亲王承彦（赵本山 饰）抚养长大，集万千宠爱于一身。但是月英痛恨男人的纳妾行为，有纳妾者见一个打一个，名震全城，也令饱受其压制的百姓怨声载道。王承彦早年丧妻，十五年过去，如今也有了再次婚配的念头。月英被逼无奈，提出要求，只要三日之内能找出一个男人说服她便不再干涉男人们的婚姻自由。王父辗转找到聪明绝顶的东方明亮（小沈阳 饰），请其与女儿展开辩论。

吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。