育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴

江继威（吴奇隆饰）和洪欣欣（杨采妮饰）同在七夕节去月老庙求姻缘，江继威对外表清纯的张小盈（张庭饰）一见钟情，却因失神撞了想要偷拿红绳的欣欣，恼火的欣欣旋即对其展开“报复”行为，两人变成见面就吵的冤家。

明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作，兵部二品侍郎朱纨（刘永 饰）奉旨领命前浙江平倭，并委派内务府总管太监王顺随行监督。不想，就在朱纨赴任途中，就遭倭人埋伏，幸得定海镇台周将军