华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下

1937年，日本发动侵华战争前夕，从小养育念生（杨洋 饰）的方丈突然被五湖帮的人刺杀身亡，被迫下山替方丈报仇的念生，半路救下了遇险的韩司令千金韩美玉（张嘉倪 饰），从此，心怀感恩的韩美玉内心不再平静，