香世仁（钟镇涛 饰）是家财万贯的香港富豪，在满足了一切物质上的要求后，他将生活的重心放在了儿子港生（张家辉 饰）的身上。他希望儿子能够觅得良人，走入一段幸福如意的婚姻之中。　　港生明白父亲的一片苦

叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。 黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们

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