年轻气盛的霍元甲一心只有“以武服人”，并因此与父亲产生嫌隙离家出走。初到津门的他遇到暗地护送维新人士的农劲荪，仗义出手解了农的危机，二人由此结为好友。农劲荪劝他把一身好武艺用来开设武馆强民强国，想在津

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富江从小体弱多病，被父亲逼迫习武。他在烟柳之地为救友人失手杀死小王爷，被判死刑。此时，丐帮选出新任帮主——洪启天，两个少年竟然是同样的相貌。富海为救子，将富江与他掉包，一个弱书生帮主从此带领丐帮勇闯江

影片主要讲述了谈虎失踪一整年，采薇决定去欧洲不再回来。临上船前夕，林麒麟告诉她，有了谈虎的消息——此刻，谈虎人在上海的故事。