1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。 渐感威胁
故事主要讲述的是叶晴（黎美娴 饰）与男友杨扬到香港参加比赛，遇到了商人马文雄（吴启华 饰）。马文雄对叶晴一见钟情,为了得到她而布局杀死了杨扬，并且威逼叶晴与自己在一起。叶晴得知男友死的真相后痛不欲生，
