彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力

该片改编自小说，是一部动作片，讲述了隐退的杀手照顾女中学生后发生的事情。

前国际刑警金律（布鲁斯•坎 Bruce Khan 饰）因谋杀某犯罪团伙头目卡洛斯•坤，被法庭宣判终身监禁于亚洲12国死刑犯共同隔离区域AP101。浑身被捆得严严实实的金律，刚刚来到这座与世隔绝的小岛，

蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克