空中监狱是美国运送全美最危险的罪犯而专设的飞机。卡麦伦（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）坐上这趟飞机，不是因为他罪恶滔天，而是他为了赶在女儿生日那天，亲手给女儿一份礼物而申请的一次飞行。
地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此.
二十年来，查理·斯威夫特一直是一个名叫斯坦的黑帮老大的中间人和杀手。在一个竞争对手的老板对斯坦和他的手下发起一场袭击后，查理其中是唯一的幸存者，于是查理决定为他的朋友报仇，并与他杀死的暴徒的前妻玛茜合
